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天津股權交易所企業掛牌若干法律問題(一)

來源:同濟律師 發布時間:2013-4-2
 
一、天津股權交易所簡介
    天津股權交易所(簡稱"天交所")是天津市人民政府批準設立的公司制交易所,2008年9月在天津濱海新區注冊營業。
    天交所借助成熟資本市場成長經驗,通過組織開展非上市公司股權融資、掛牌交易,探索建立中小企業、科技成長型企業直接融資渠道,促進非上市公司熟悉資本市場規則,完善公司治理結構,提升核心競爭能力,實現健康快速成長;通過建立和完善市場化孵化和篩選機制,為主板市場、中小板市場、創業板市場和境外資本市場培育和輸送優質成熟上市后備資源;建議具有投資價值、充滿活力又高度自我穩定的、集中統一的非上市公司股權市場。
    截止2013年3月13日,天交所市場累計掛牌企業數量已達260家,市場總市值超過237億元。

    二、企業股權在天交所掛牌的好處
    1、直接融資,可以實現"小額、多次、快速、低成本"的融資,能夠及時有效的幫助企業解決低成本融資難題。"小額"是指根據中小企業對資金需求的特點而設計的,企業一次定向私募融資大概為1000萬至3000萬;"多次"是指企業可根據需要,一年內多次私募融資;"快速"是指從項目啟動到實現掛牌(含定向私募)平均時間為3-4個月左右;"低成本"是指企業掛牌融資的全部費用不到公開市場的1/10,掛牌融資總成本一般在120萬元左右;
    2、拓寬融資渠道。除直接融資以外,還可以股權質押貸款或股權質押反擔保貸款等方式融資;通過掛牌可以提高銀行對企業的授信額度,增強企業貸款融資能力;
    3、有利于企業建立現代化企業制度,規范法人治理結構,提高企業管理水平,降低經營風險;
    4、有利于企業樹立品牌,提高被關注度、支持度和知名度,全面提升企業形象和市場拓展能力;
    5、有利于完善激勵機制,通過股權激勵等措施吸引和留住人才;
    6、有利于企業進行資產并購與重組等戰略性資本運作;
    7、通過掛牌交易,可以使企業股權取得市場的公允合理定價,有利于股權的增值并增強流動性。

    三、哪些企業可以到天交所掛牌
    天交所目前主要面向"兩高兩非"企業提供掛牌融資服務。
    "兩高兩非"企業中的"兩高",主要是指國家級高新技術產業園區的高科技、高成長性企業,"兩非"是指非上市非公眾公司。
    非上市非公眾公司是相對于非上市公眾公司而言的。依照《非上市公眾公司監督管理辦法》規定,非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司:(一)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人;(二)股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。

    四、天交所市場與新三板等場外交易市場的發展
    (一)主板、創業板與場外交易市場。
    目前,我國的資本市場大體可分為主板、創業板和場外交易市場三個層次。
主板市場主要是指上海證券交易所和深圳證券交易所,其上市條件高,主要為成熟的大中型企業服務,監管嚴格。
    創業板市?。ǘ迨諧。┥鮮刑跫陀謚靼?,主要為高科技高成長性中小企業上市服務,因風險較高,監管較為嚴格(中小企業板可視為主板與創業板的過渡)。
    場外交易市場主要為達不到上市條件的中小企業服務,由產權交易市場、新老三板市場、股權交易所、OTC市場等組成,監管薄弱。
    可見,在中國資本市場,天交所市場和"新三板"市場是屬于同一層次的資本市場,都屬于主板和創業板之外的場外交易市場。
    (二)老三板與新三板
    1992年和1993年,中國證券市場研究設計中心和中國證券交易系統有限公司分別在北京開辦了全國證券交易自動報價系統(STAQ)和全國電子交易系統(NET),進行法人股流通試點工作,合稱兩網系統。因證監會整頓場外交易市場,兩網系統1999年停止運行。2000年后,兩網系統停止后出現的歷史遺留股票問題以及當時滬深兩市退市企業的股票流通問題突出,中國證券從業協議提議成立"代辦股份轉讓系統",即當時的三板市場。
    2006年,代辦股份轉讓系統開設了中關村高科技產業園區的股份有限公司股份報價系統試點,為中關村高科技公司的股權轉讓提供通道,即"新三板"。
由于中關村新三板的出現,原來的兩網股票和退市股票的三板市場就被稱為"老三板"。
    (三)新三板與北交所
    最初的新三板特指中關村國家級高科技園區股份公司股份進入股權轉讓系統轉讓試點。
    2012年,證監會決定在符合條件的其他國家級高科技園區內挑選優質園區進入股份轉讓系統進行試點,及所謂的"新三板擴容"。2012年,除中關村外,武漢東湖自主創新示范區、上海張江國家自主創新示范區、天津濱海高新區稱為第一批擴容試點園區。業內預計,今年兩會前后,或將有10-20家國家高新區入圍第二批試點。
    作為新三板試點和擴容的重要成果,全國中小企業股份轉讓系統在今年1月16日在北京掛牌成立,業界稱之為"北京證券交易所"。這標志著我國場外市場建設再進一大步,非上市公司股份轉讓從小范圍區域性市場開始走向全國性市場運作。

    五、天交所掛牌企業準入條件
    (一)傳統行業板塊(全國市?。?br>    a.依法設立且持續經營兩年以上的股份有限公司。
    b.最近兩年連續盈利,累計凈利潤不少于一千萬元(或最近一年凈利潤不少于伍佰萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元)。
    c.最近一期末凈資產不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。
    d.公司股本總額不少于一千萬元。
    e.公司治理結構健全,核心高級管理人員穩定,內部管理控制制度完善。
    f.至少一名天交所合格做市商為企業提供報價服務。
    g.聘請天交所具有業務資格的保薦機構,中介服務機構提供保薦,財務,法律服務并出具相關意見。
    h.當地金融主管部門備案(當地金融主管部門,指的是市級以上的金融主管部門)。
    (二)傳統行業板塊(區域市?。?br>    a.依法設立且持續經營兩年以上的股份有限公司。
    b.最近兩年連續盈利,累計凈利潤不少于五百萬元。
    c.最近一期末凈資產不少于五百萬元,且不存在為彌補虧損。
    d.公司股本總額不少于五百萬元。
    e.公司治理結構健全,核心高級管理人員穩定,內部管理控制制度完善。
    f.至少一名天交所合格做市商為企業提供報價服務。
    g.聘請天交所具有業務資格的保薦機構,中介服務機構提供保薦,財務,法律服務并出具相關意見。
    h.當地金融主管部門備案。
    (三)科技創新板(全國市?。?br>    針對"兩高六新"企業。"兩高"是指高科技高成長性企業,"六新"是指新材料、新能源、新節能環保、新農業、新型服務業、新商業模式。
    a.依法設立且持續經營兩年以上的股份有限公司。
    b.高科技或創新型企業。
    c.管理團隊及核心技術人員中,應有3名以上具有豐富的行業從業經歷。
    d.股本總額、凈資產均不少于1000萬元。
    e.最近一年營業收入增長率不低于20%。
    f.最近兩年連續盈利(1)最近兩年稅后凈利潤累計不少于500萬元?;潁?)最近一年稅后凈利潤不少于300萬元,營業收入不少于2000萬元。
    g.公司治理結構健全,核心高級管理人員穩定,內部管理控制制度完善。
    h.戰略投資者對企業投資額不少于500萬元。
    (四)科技創新板(區域市?。?br>    a.依法設立且持續經營一年以上的股份有限公司。
    b.管理團隊及核心技術人員中,應有3名以上具有豐富的行業從業經歷。
    c.股本總額、凈資產均不少于1000萬元。
    d.(1)最近一年主要產品毛利率不低于40%,最近兩年營業收入累計不少于1000萬元,并且持續增長;或(2)最近一年稅后凈利潤不少于100萬元,凈資產收益率不低于15%;或(3)最近兩年連續盈利,稅后凈利潤增長率不低于30%。
    e.公司經營管理計劃顯示,未來兩年公司營業收入與凈利潤將持續增長。
    f.公司治理結構健全,核心高級管理人員穩定,內部管理控制制度完善。
    g.戰略投資者對企業投資額不少于100萬元。
    h.由天交所注冊保薦機構出具、2名以上行業專家簽字的"企業創新成長報告"。
    i.掛牌企業應披露企業出具、保薦機構簽字認可的"企業經營管理計劃"。
    j.至少一名天交所合格做市商為企業提供報價服務。
    k.聘請天交所具有業務資格的保薦機構,中介服務機構提供保薦,財務,法律服務并出具相關意見。
    l.當地金融主管部門備案。
    (五)礦業板
    天交所礦業板目前只針對生產型礦業類企業開放全國市場。
    a.依法設立且持續經營兩年以上的股份有限公司。
    b.生產型礦業類企業。
    c.最近兩年連續盈利,累計凈利潤不少于一千萬元(或最近一年凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元)。
    d.最近一期末凈資產不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。
    e.公司股本總額不少于一千萬元。
    f.公司治理結構健全,核心高級管理人員穩定,內部管理控制制度完善。
    g.至少一名天交所合格做市商為企業提供報價服務。
    h.聘請天交所具有業務資格的保薦機構,中介服務機構提供保薦,財務,法律服務并出具相關意見。
    j.當地金融主管部門備案。

     六、天交所企業掛牌基本操作流程
    (一)項目篩?。ê⒈福?br>    1. 擬掛牌企業向天交所提交企業基本信息,并按天交所建議修改完善;
    2. 天交所市場開發部或科技板事業部核實企業信息、明確掛牌意向、安排實地考察;
    3. 對于符合條件的項目可以進入下一步啟動階段,若條件不成熟列為儲備項目。
    (二)項目啟動(含做市商對接) 
    1. 沒有確定保薦機構和做市商的企業,天交所投資服務部負責組織對接做市商; 
    2. 確定保薦機構和做市商后,企業聘請在天交所注冊的律師事務所和會計師事務所,與保薦機構共同對擬掛牌企業進行初步盡職調查;
    3. 根據盡調結果梳理企業問題,完成項目啟動工作文件。 
    4. 天交所業務管控中心組織審核啟動工作方案,通過后項目方可正式啟動。 
    (三)改制私募(含私募) 
    1. 非股份制企業,需對資產進行審計,登記設立股份有限公司; 
    2. 改制完成后,可以通過自籌、天交所推介等形式,進行掛牌前私募,私募材料須經業務管控中心組織審核;
    3. 通過天交所私募的,天交所投資服務部負責進行預推介,組織路演會或其他形式說明會,向定向投資人詢價,定價認購。
    (四)掛牌申報 
     保薦機構組織律師事務所、會計師事務所,制作掛牌申報文件。 
    (五)審核備案 
    1. 企業向天交所申報材料,經項目管理部預審、業務管控中心內審,修改定稿; 
    2. 定稿的申報材料報天交所聘請的獨立的專家審核委員會審核; 
    3. 專審會通后,企業根據審核意見對材料進行補充修改,天交所終審后報天津市金融辦備案,五個工作日內,監管部門無異議,可通知企業掛牌
    (六)企業掛牌 
    1. 天交所網站分層披露擬掛牌企業信息;
    2. 企業負責人參加企業掛牌敲鑼儀式,企業正式掛牌。

    天交所掛牌法律服務熱線:13863877215(田斌律師)

編輯:田斌--律師
 
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